Catena di fornitura automobilistica scossa: la decisione della Corte Suprema del Michigan influisce sull'applicabilità degli ordini di acquisto globali

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Gli ordini di acquisto globali che non obbligano un acquirente ad acquistare almeno una certa quantità di parti dal fornitore sono inapplicabili di per sé, ha stabilito la Corte Suprema del Michigan

I contratti di rilascio per rilascio sono applicabili solo una volta che una quantità fissa viene indicata nei rilasci futuri o negli ordini di acquisto

Un contratto con requisiti garantisce al venditore che l'acquirente sarà un cliente per la durata del contratto, ma il venditore non può rifiutare ordini futuri per la durata del contratto

L'11 luglio 2023, la Corte Suprema del Michigan ha distinto gli ordini di acquisto globali dai contratti di requisiti e ha ritenuto che gli ordini di acquisto globali che non obbligano l'acquirente ad acquistare una certa quantità di parti sono, di per sé, inapplicabili.

La decisione della corte nel caso MSSC, Inc., contro Airboss Flex Products Co., afferma che gli ordini di acquisto globali sono simili a "accordi ombrello" che regolano le versioni future in cui il venditore o l'acquirente possono accettare o rifiutare ordini futuri, riconoscendo formalmente quello che viene definito un contratto “release-by-release”. Al contrario, un contratto sui requisiti “assicura al venditore che l’acquirente sarà un cliente per la durata del contratto, ma il venditore non può rifiutare ordini futuri per la durata del contratto”.

La decisione della Corte Suprema ha ampie implicazioni per l'industria della catena di fornitura automobilistica e arriva sulla scia di un'inflazione record che ha paralizzato finanziariamente i fornitori di livello inferiore. La decisione potrebbe incoraggiare i fornitori a chiedere aumenti di prezzo per riflettere i loro crescenti costi nella fornitura di componenti. Sebbene la decisione sia vincolante solo nello stato del Michigan, altri stati probabilmente seguiranno l'esempio della Corte Suprema del Michigan, poiché il Michigan rimane un attore importante nel settore automobilistico e ha una storia di casi consolidati che regolano le controversie sulla fornitura automobilistica.

Nel caso MSSC contro Airboss, le parti erano entrambi fornitori automobilistici che intrattenevano affari tra loro almeno dal 2013. Nel 2013, MSSC ha stipulato un contratto con un produttore di apparecchiature originali per costruire sistemi di sospensione per varie piattaforme di veicoli. Per costruire i sistemi di sospensione, MSSC ha emesso un “ordine di acquisto globale” ad Airboss, un fornitore di livello 2, che dichiarava, nella parte pertinente:

Se questo ordine di acquisto è identificato come un ordine “generale”, tale ordine è valido e vincolante per il venditore per tutta la durata del programma o fino alla risoluzione ai sensi dei Termini e condizioni di MSSC.

Per quanto riguarda la quantità, l'ordine di acquisto non era impegnativo, affermando: "[il] volume annuale è una stima basata sulle previsioni dei clienti di MSSC e non può essere garantita". Nel normale svolgimento delle attività, MSSC ha emesso ad Airboss "Rilascio del fornitore e programmi di spedizione" che includevano un "ordine fermo" e stime a lungo termine. MSSC era quindi obbligata a inviare le "liberatorie" secondo i termini e le condizioni, ma né l'ordine di acquisto né i termini e le condizioni obbligavano MSSC a inviare un numero qualsiasi di liberatori ad Airboss. In altre parole, MSSC potrebbe semplicemente smettere di inviare ordini ad Airboss e porre effettivamente fine al rapporto commerciale tra le parti.

Secondo la decisione della Corte Suprema, per oltre sei anni, il rapporto è stato proficuo per entrambe le parti e ha continuato a funzionare in base all'ordine di acquisto globale originale e alle liberatorie emesse da MSSC. Tuttavia, nel 2019, Airboss ha iniziato a subire perdite su diverse parti che produceva per MSSC. Di conseguenza, Airboss ha richiesto aumenti di prezzo che MSSC ha accettato a condizione che le parti stipulassero un accordo letterale che impedisse ulteriori aumenti di prezzo unilaterali per la durata del programma. Sebbene Airboss abbia accettato l’accordo tramite lettera, ha continuato a perdere denaro e nel dicembre 2019 ha informato MSSC che avrebbe cessato di fornire parti a partire da marzo 2020.

MSSC ha intentato causa lamentando pretese per violazione del contratto e specifica esecuzione dell'ordine di acquisto generale. La Corte circoscrizionale della contea di Oakland ha concesso un provvedimento ingiuntivo a MSSC, ritenendo che le parti avevano stipulato un "contratto sui requisiti" e che MSSC avrebbe probabilmente prevalso nel merito. Dopo aver discusso le mozioni per una disposizione sommaria, il tribunale di prima istanza si è pronunciato a favore di MSSC e ha ritenuto che l'ordine di acquisto conteneva un termine quantitativo come richiesto dalla legge sulle frodi perché l'ordine di acquisto era etichettato come ordine di acquisto generale. La corte ha anche analizzato il comportamento delle parti come ulteriore prova di un rapporto contrattuale vincolante.